1. INTRODUÇÃO

Esta Política de combate à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo/política anticorrupção aplica-se a todos os sócios, associados, advogados, estagiários, colaboradores, terceirizados, representantes e prestadores de serviços que atuem em nome do Escritório FIRLAN ADVOGADOS.

Nesse sentido, todos os mencionados devem se assegurar do perfeito entendimento das leis, princípios e normas de conduta aplicáveis ao Escritório.

Esta Polítical foi inspirada nas recomendações do Grupo de Ação Financeira (GAFI), adotadas por mais de 180 países, sendo reconhecidas universalmente como o padrão internacional de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo (“PLD/CFT”).

2. OBJETIVOS

A presente Política tem o intuito de estabelecer as diretrizes de PLD/CFT dentro das atividades desenvolvidas pelo FIRLAN ADVOGADOS, em linha com as exigências legais e regulatórias locais, sendo criado para evitar que seus membros tenham condutas que possam envolvê-los ou ao Escritório em atividades ilícitas e antiéticas relacionadas aos crimes financeiros, tais como tentativas de lavagem de dinheiro para atividades criminosas ou para financiar ações terroristas.

3.AMBIENTE REGULATÓRIO

Com base na Lei Federal nº 12.846, de 1º agosto de 2013, que ficou conhecida como “Lei Anticorrupção”, o FIRLAN ADVOGADOS desenvolveu e melhorou os procedimentos vigentes no que tange aos riscos operacionais de modo a torná-los mais adequados às regras atuais e também às atividades exercidas pelo escritório e cada um de seus membros, pelos riscos operacionais que surgem na condução de seus negócios com o objetivo de garantir a maior proteção possível ao seu patrimônio.

A Lei Anticorrupção prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. O FIRLAN ADVOGADOS elaborou esta Política Anticorrupção com o objetivo de garantir que suas atividades continuem a ser conduzidas com a adoção dos mais elevados padrões de ética, integridade, transparência e respeito.

4.CONCEITO DE LAVAGEM DE DINHEIRO

O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por um conjunto de operações comerciais, ou financeiras, que buscam a incorporação de recursos, bens e valores de origem ilícita na economia do país, de modo transitório ou permanente. Tais operações se desenvolvem por meio de um processo dinâmico que envolve três fases independentes, mas que com frequência ocorrem simultaneamente. São elas:

a) Colocação: a primeira etapa do processo consiste na colocação do dinheiro no sistema econômico. Visando ocultar sua origem, o criminoso procura movimentar o dinheiro em países que possuem regras mais permissivas e um sistema financeiro liberal. A colocação é efetuada por meio de depósitos, compra de instrumentos negociáveis, compra de bens ou outros mecanismos. Para dificultar a identificação da procedência do dinheiro, os criminosos aplicam técnicas sofisticadas e cada vez mais dinâmicas, tais como o fracionamento dos valores que transitam pelo sistema financeiro e a utilização de estabelecimentos comerciais que usualmente trabalham com dinheiro em espécie.
b) Ocultação: a segunda etapa do processo consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. De modo a quebrar a cadeia de evidências em virtude da possibilidade de investigações sobre a origem do dinheiro. Os criminosos buscam movimentá-lo de forma eletrônica, transferindo os ativos para contas anônimas – preferencialmente, em países amparados por lei de sigilo bancário –, realizando depósitos em contas abertas em nome de “laranjas” ou utilizando empresas fictícias ou de fachada.
c) Integração: nesta última etapa, os ativos são incorporados formalmente ao sistema econômico. As organizações criminosas buscam investir em empreendimentos que facilitem suas atividades, podendo tais sociedades prestarem serviços entre si. Uma vez formada a cadeia, torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal.
Os recursos podem ser lavados através de instituições financeiras, como bancos comerciais, bancos de investimento e corretoras, e através de uma variedade de métodos, tais como transferir recursos através de entidades e negócios legítimos, estabelecendo relações que dificultam a identificação da verdadeira propriedade ou fonte dos recursos.

5. POLÍTICA DE COMBATE

Qualquer suspeita de operações financeiras e não-financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, bem como incorporar ganhos de maneira ilícita, para o FIRLAN ADVOGADOS, parceiros, contratantes, clientes ou para membros do Escritório, devem ser comunicadas imediatamente através do e-mail: contato@firlanadvogados.com.br.

Cada caso será analisado, ficando sujeitos inclusive desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de colaboradores que sejam sócios do FIRLAN ADVOGADOS, ou demissão por justa causa, no caso de colaboradores que sejam empregados do FIRLAN ADVOGADOS, sem prejuízo das demais consequências legais cabíveis, inclusive de natureza criminal, conforme o caso.

Nos casos em que atividade ilícita for perpetrada por parceiro, contratante ou cliente, aplicar-se-ão as penalidades contratuais e extracontratuais cabíveis, reservando-se ao Escritório o direito de denúncia e rescisão unilateral do contrato sem direito de qualquer indenização à parte que cometeu, dolosa ou culposamente, o ilícito.

O FIRLAN ADVOGADOS realizará o monitoramento e a fiscalização do cumprimento, pelos seus membros, da presente política de combate à lavagem de dinheiro.

Nesse sentido, o FIRLAN ADVOGADOS ficará responsável por identificar as pessoas consideradas politicamente expostas, conforme definido na Instrução CVM 301/1999 (“PPEs”), assim, fiscalizando com mais rigor a relação de negócio mantido com as PPEs, dedicando especial atenção a propostas de início de relacionamento e as operações executadas com PPEs e mantendo regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos colaboradores, parceiros e clientes identificados como PPEs.

Para os fins da Instrução CVM 301/1999, uma PPE é uma pessoa que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, posições públicas relevantes, empregos ou funções, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas estreitamente relacionadas com ela.

Como parte de suas atribuições, os membros do FIRLAN ADVOGADOS devem comunicar aos sócios, todas as transações, ou propostas de transação, que possam constituir indícios de crimes graves a respeito de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes incluídos no artigo 1 º da Lei 9.613/1998, incluindo o terrorismo ou seu financiamento, ou relativas a esses.

6. ACOMPANHAMENTO DA POLÍTICA DE PLD/CFT

Em linha com o seu compromisso de cooperação disposto acima, o FIRLAN ADVOGADOS irá rever periodicamente as políticas de PLD/CFT para verificar se todos os colaboradores adotam regras e controles internacionalmente aceitos e recomendados pela GAFI.

7.CONDUTAS PROIBIDAS PELA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

Todos os membros do Escritório FIRLAN ADVOGADOS, parceiros e contratantes devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta Política, sem prejuízo de legislação correlata.

Para fins desta Política, não será tolerada qualquer forma de Corrupção. Os sócios, associados, advogados, estagiários, colaboradores, terceirizados, representantes e prestadores de serviços estão proibidos de praticar as seguintes condutas:

(i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

(ii) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

(iii) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos ários dos atos praticados;

(iv) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

Ainda, em relação à participação em licitações e celebração de contratos administrativos, é proibido aos membros do FIRLAN ADVOGADOS:

(i) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

(ii) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

(iii) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

(iv) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

(v) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

(vi) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com Órgão Governamental, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

(vii) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com Órgão Governamental.

Os parceiros devem observar o mesmo regramento ou regramento mais rígido com relação a seus próprios colaboradores.

8. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

O FIRLAN ADVOGADOS proíbe qualquer tipo de Pagamento de Facilitação (Entende-se por Pagamento de Facilitação: quantias de dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal de um agente público, com o objetivo de acelerar determinado processo, quer seja judicil ou extrajudicial).

9. DUE DILIGENCE DE PARCEIROS

Os Sócios, os Advogados e os Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS deverão, antes de contratar com Parceiros e Clientes, realizar processo de Due Diligence, no intuito de avaliar os respectivos antecedentes, reputação, qualificações, regularidade registral e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção.

Em seu relacionamento com Parceiros, o Escritório determina aos seus colaboradores que sejam observadas as seguintes diretrizes, sem prejuízo do que determina a legislação aplicável e as políticas internas do FIRLAN ADVOGADOS:

(i) O FIRLAN ADVOGADOS realizará negócios somente com parceiros e clientes de reputação ilibada e íntegra;

(ii) É proibida a contratação de Parceiros que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos;

(iii) Não será admitida a prática de qualquer ato de Corrupção por seus parceiros;

(iv) A suspeita ou conhecimento, por qualquer colaborador, da prática de ato em violação a esta Política, ou de qualquer outra conduta inapropriada, deverá ser reportada ao e-mail: contato@firlanadvogados.com.br

10. SINAIS DE ALERTA (“RED FLAGS”)

Os Sócios, Advogados e Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS, bem como Terceiros que eventualmente atuem em seu nome, deverão estar atentos aos sinais de alerta (“red flags”) que podem indicar vantagens ou pagamentos indevidos em desconformidade com esta Política.

Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de Corrupção, nem desqualificam, automaticamente, quem deles participar. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser apuradas pelo Conselho Sócios do FIRLAN ADVOGADOS.

Os Sócios, Advogados e Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS, bem como Terceiros que eventualmente atuem em seu nome, devem dispensar especial atenção aos sinais de alerta abaixo descritos:

Contraparte que tenha reputação no mercado por envolvimento, ainda que indireto, em atos relativos à Corrupção, antiéticos ou potencialmente ilegais;
Contraparte que pede comissões excessivas, pagas em dinheiro ou de outra forma irregular; 9
Contraparte controlada por Agente Público, seu familiar ou que tem relacionamento próximo com órgãos governamentais;
Contraparte recomendada por Agente Público;
Contraparte que fornece ou requisita fatura ou qualquer outro documento duvidoso;
Contraparte que se recusa ou tenta dificultar a inclusão de cláusulas anticorrupção no contrato escrito;
Contraparte que propõe uma operação financeira diversa das práticas usualmente adotadas para o tipo de operação ou negócio a ser realizado;
Contraparte que não possui escritório ou funcionários; e
Agente Público que cria dificuldades desproporcionais para o desenvolvimento de suas atividades.
A lista acima não é exaustiva e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da localização geográfica ou da solicitação de pagamento e/ou despesa.

Em qualquer sinal de alerta, os canais de denúncia deverão ser acessados pelos Sócios, Advogados e Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS ou por qualquer Terceiro.

11. SANÇÕES AOS COLABORADORES

Esta Política, juntamente com as demais políticas internas do FIRLAN ADVOGADOS, é parte integrante das regras que regem a relação societária ou de trabalho de seus membros.

A infração a qualquer das regras e diretrizes aqui descritas será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. Caso o FIRLAN ADVOGADOS venha a ser responsabilizado ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus colaboradores, poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis.

Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, nesse último caso, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, sem prejuízo do direito do FIRLAN ADVOGADOS de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

Saliente-se, por fim, que quaisquer Sócios, Advogados ou Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS, bem como Terceiros que lhe prestem serviços, que se envolverem em retaliação estarão sujeitos a atos disciplinares do Escritório, inclusive, se cabível, a rescisão do vínculo contratual existente.

12. SANÇÕES AOS PARCEIROS

Ao contratar com o FIRLAN ADVOGADOS, os parceiros assumem contratualmente o compromisso de respeitar os termos desta política, aceitando expressamente os princípios nela estabelecidos.

Em caso de parceiros e contratantes que infringirem quaisquer das regras e diretrizes descritas nesta política, estes estarão sujeitos a possibilidade de denúncia e rescisão unilateral de contrato firmado entre a parte que cometeu o ilícito e o Escritório, podendo o FIRLAN ADVOGADOS pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, por meio das medidas legais cíveis cabíveis, sem prejuízo ainda das imputações criminais aplicáveis.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

Todos os Sócios, Advogados e Colaboradores do FIRLAN ADVOGADOS vincular-se-ão, expressamente, ao seu conteúdo quando da assinatura do Termo de Adesão.

Esta Política entra em vigor a partir de 01 de agosto de 2022 e tem prazo de validade indeterminado.