25 de março de 2026

Blindagem Empresarial: A Retirada de um Sócio Segundo Jurisprudência do STJ e a Proteção da Empresa

A saída de um sócio — seja por desentendimento, falecimento ou simples desejo de retirada — é um momento crítico para qualquer negócio. O mecanismo legal para lidar com isso é a “dissolução parcial de sociedade”, que permite o desligamento de um membro enquanto a empresa continua operando.

Para o empresário que permanece no negócio, o principal objetivo é garantir a saúde financeira e a continuidade da operação. Felizmente, decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxeram regras muito mais claras e favoráveis à preservação das empresas.

Abaixo, detalhamos alguns posicionamentos jurisprudenciais que você precisa saber acerca das regras aplicáveis à saída de sócios, e como elas impactam o seu negócio.

1. A Regra dos 60 Dias e o Fim das Obrigações do Sócio Retirante (Data-Base)

Quando um sócio decide sair de uma sociedade por prazo indeterminado, ele deve notificar os demais com 60 dias de antecedência, conforme determina o art. 1.029 do Código Civil.

O STJ firmou o entendimento de que a data-base para apuração dos valores devidos ao sócio (haveres) é apenas o dia seguinte ao término desses 60 dias (REsp 1.735.360/MG). O motivo é simples: o sócio permanece integralmente vinculado à sociedade durante todo o aviso prévio.

Durante esses 60 dias, o sócio retirante não é um mero espectador. Ele continua participando dos lucros, mas também assume os riscos operacionais e os eventuais prejuízos gerados nesse período. Apenas após o 60º dia é que se “tira a fotografia” do patrimônio da empresa para calcular o acerto de contas.

2. O Fim da Avaliação por Expectativa de Lucro Futuro

Definida a data de saída, como calcular o valor das quotas do sócio retirante? Até pouco tempo, era comum que o sócio de saída exigisse que a avaliação da empresa incluísse projeções de lucros futuros, utilizando o método de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), na tentativa de inflar o valor a receber. Contudo, o STJ rejeitou o uso automático desse método na ausência de previsão no contrato social, priorizando o Balanço de Determinação (REsp 1.877.331/SP).

A empresa, então, não será obrigada a pagar o ex-sócio com base em uma expectativa irreal de sucesso futuro que ele não ajudará a construir. O cálculo é feito sobre a situação patrimonial real da empresa no momento da saída (ativos e passivos atuais).

Isso evita que o sócio enriqueça indevidamente às custas de quem fica trabalhando. Além disso, se o balanço especial constatar que a empresa está no vermelho (passivo a descoberto), o sócio que sai deve arcar com a sua parte nos prejuízos.

3. O Contra-Ataque da Empresa: Reconvenção e Compensação de Prejuízos

Uma das estratégias processuais mais fortes consolidadas pelo STJ permite que a sociedade e os sócios remanescentes não fiquem apenas na defensiva. É possível apresentar reconvenção na própria ação de dissolução, cobrando o sócio retirante por atos culposos que geraram prejuízos ao negócio.

Se o sócio retirante cometeu fraudes, má gestão, violação de contrato ou concorrência desleal, a empresa pode exigir indenização no mesmo processo. O grande trunfo garantido pelo STJ (REsp 1.735.360/MG e REsp 1.877.331/SP) é a compensação direta: o juiz pode autorizar que o valor do prejuízo causado pelo mau sócio seja abatido diretamente do valor que ele teria a receber por suas quotas. Isso garante eficiência, economia processual e protege o caixa da empresa.

O atual entendimento do STJ demonstra uma inclinação contundente para a preservação da empresa. Ao barrar avaliações baseadas em lucros fictícios, definir prazos rigorosos de responsabilidade e permitir o desconto imediato de prejuízos causados por má-fé, a Justiça impede que a saída de um sócio se transforme em uma ferramenta de oportunismo ou em uma ameaça fatal ao fluxo de caixa do negócio.

Contudo, a principal lição para o empresário é a prevenção. Embora a jurisprudência atual seja protetiva, a verdadeira blindagem empresarial começa internamente. Ter um Contrato Social ou um Acordo de Sócios bem estruturado — prevendo expressamente as regras de saída, os prazos de pagamento e os métodos de avaliação de quotas — é o passo definitivo para evitar que disputas societárias paralisem a sua operação. O Direito socorre quem se prepara.

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A preservação da saúde e segurança no ambiente de trabalho

A preservação da saúde e segurança no ambiente de trabalho é uma temática de extrema importância na sociedade atual. A busca por um ambiente laboral seguro e saudável é fundamental para garantir o bem-estar e a qualidade de vida dos trabalhadores. Assim, o reconhecimento do direito fundamental à saúde e segurança no trabalho tem se tornado uma prioridade, impulsionando ações e políticas voltadas para a prevenção de acidentes e doenças ocupacionais.

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A identificação precoce das insalubridades é fundamental para que medidas corretivas sejam tomadas a fim de garantir um ambiente de trabalho seguro e saudável. Sinais como exposição a substâncias químicas nocivas, poeira, ruído excessivo, temperaturas extremas e falta de equipamentos de proteção individual (EPI) adequados devem ser prontamente observados e relatados.

No ano de 2022, a Conferência Internacional do Trabalho declarou que o ambiente de trabalho seguro e saudável é um princípio e um direito fundamental, ou seja, o Brasil como membro da OIT, tem a obrigação de garantir os direitos relativos à essa esfera da sociedade, visto que as condições insalubres podem expor os colaboradores a riscos à saúde e comprometer seu bem-estar, além de afetar negativamente a qualidade e a produtividade do trabalho.

No dia 27 de julho de 2023, a juíza Ananda Tostes, do TRT da 10ª Região (DF/TO), gestora nacional do programa Trabalho Seguro, ressaltou que, a cada ano, no mundo, 2,3 milhões de pessoas perdem a vida em acidentes de trabalho e 1,9 milhão sofrem com doenças ocupacionais e traumatismos gerados no ambiente de trabalho que provocam sequelas de longo prazo1. Logo, compreender os direitos legais em relação à insalubridade é extremamente relevante, permitindo que os colaboradores conheçam suas proteções e possíveis recursos.

Diante disso, a questão da relação entre saúde mental e ambiente de trabalho é uma temática cada vez mais presente na sociedade contemporânea. Com o aumento dos casos de depressão e outras doenças psicológicas no contexto laboral, as cortes judiciais têm sido acionadas para decidir sobre a responsabilidade das empresas nessas situações.

Além disso, a função e responsabilidade da Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA) foram ampliadas com a lei nº 14.457/2022. Agora, a CIPA vai além da prevenção de acidentes de trabalho e doenças ocupacionais, ou seja, tem também o papel de combater o assédio sexual e outras formas de violência no ambiente de trabalho.

A proteção da saúde dos trabalhadores, seja ela física ou mental, não é apenas uma questão humanitária, mas também estratégica para as empresas. Colaboradores que se sentem valorizados e apoiados têm maior motivação e engajamento, o que reflete diretamente na produtividade e nos resultados da organização. Além disso, a prevenção de doenças mentais no ambiente de trabalho pode reduzir o absenteísmo, os afastamentos por licenças médicas e os custos relacionados à saúde.

Portanto, a proteção contra as insalubridades é um direito fundamental que deve ser respeitado e aplicado, tanto pelas empresas quanto pelos órgãos reguladores competentes. É responsabilidade de todos zelar por um ambiente de trabalho seguro e saudável, assegurando que os direitos dos trabalhadores sejam preservados e respeitados em todas as esferas da atividade profissional.

1. https://www.tst.jus.br/web/guest/-/palestrantes-destacam-saúde-do-trabalho-como-direito-fundamental-do-ser-humano

LGPD: como usar a base legal do legítimo interesse?

Desde que a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) entrou em vigor, muitos Encarregados de Dados têm colocado ênfase no uso da base legal do consentimento do titular de dados pessoais para legitimar o tratamento de dados (Art. 7º, inciso I da LGPD), não dando a importância devida ao uso da base legal do legítimo interesse para os operadores e controladores de dados.

Um Encarregado de Dados (DPO) experiente, contudo, deve estar consciente de que a base legal do consentimento, embora traga em si um ônus argumentativo menor, pois ser fácil de comprovar a legitimidade do tratamento de dados que se dá em razão de consentimento expresso do titular, não é sempre a mais apta a dinamizar a atividade da organização.

Neste sentido, a base legal do legítimo interesse (Art. 7º, inciso IX da LGPD) deve ser mais explorada pelas organizações como hipótese legal de legitimidade do tratamento de dados pessoais.

Contudo, é preciso que a organização tome alguns cuidados. Recomenda-se que sejam elaborados documentos de Legitimate Interest Assess (LIA), também denominado “Teste de Legítimo Interesse”, para que sejam analisados e balanceados os interesses envolvidos, dos titulares de dados e da organização.

A justificativa legal para o LIA, o qual é um documento que fora importado da legislação europeia de proteção de dados pelas consultorias nacionais, é encontrada no caput do Artigo 10 da LGPD, norma que impõe o que segue:

Art. 10. O legítimo interesse do controlador somente poderá fundamentar tratamento de dados pessoais para finalidades legítimas, consideradas a partir de situações concretas, que incluem, mas não se limitam a:

I – apoio e promoção de atividades do controlador; e

II – proteção, em relação ao titular, do exercício regular de seus direitos ou prestação de serviços que o beneficiem, respeitadas as legítimas expectativas dele e os direitos e liberdades fundamentais, nos termos desta Lei.

Logo, a base legal do legítimo interesse, de acordo com a nossa legislação nacional de proteção de dados pessoais, traz consigo um ônus argumentativo que demanda que o tratamento seja fundamentado em finalidades legítimas, a partir de situações concretas que serão objeto de teste de legítimo interesse. Necessário destacar que o legítimo interesse não apenas ampara direitos e interesses da organização Controladora de Dados (Art. 10, inciso I), mas também, protege direitos e interesses do titular (Art. 10, inciso II).

O importante é que, quando baseado no legítimo interesse do Controlador, o tratamento seja restrito aos dados pessoais necessários para o atingimento da finalidade pretendida (Art. 10, §1º), e que o Controlador adote medidas para garantir a transparência do tratamento de dados.

De tal modo, um documento de Teste de Legítimo Interesse (LIA) elaborado por uma boa consultoria é capaz de cumprir com os propósitos legais pelos quais o legítimo interesse foi adotado pela LGPD como base legal de tratamento de dados, e deve ser sempre visto como fundamental para uma boa adequação às melhores práticas de proteção de dados pessoais.

É possível fazer a averbação da alteração do contrato social sem a assinatura do sócio retirante?

Suponhamos que em uma sociedade limitada por tempo indeterminado composta por cinco sócios, um, em especial, resolveu sair da sociedade, comunicando sua retirada por meio de notificação formal direcionada a todos os outros sócios, os quais concordaram, em absoluto, com tal retirada, ficando pendente, apenas, uma divergência quanto ao pagamento de apuração de haveres.

Photo by Romain Dancre on Unsplash

Para contadores, administradores e advogados mais apressados, tal situação, justamente por envolver o direito de capital do sócio retirante, geraria um total entrave para as operações societárias, sobretudo se o retirante possuir uma preponderância de quotas e, por conseguinte, de “direitos políticos” dentro do arranjo societário.

Contudo, como sempre pode se depreender do Direito Empresarial, sua beleza encontra-se escondida nos meandros jurídicos que podem ser vistos tanto no dia-a-dia da prática jurídica e da dinâmica negocial como, também, nos atos normativos de cunho infralegal.

Em assim o sendo, para resolvermos o impasse da apuração de haveres do caso hipotético em comento, podemos tomar como base de solução o Anexo IV, Seção IV, da Instrução Normativa de nº 81/2020 do DREI, firme em dizer que:

4.4.3. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I – se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

b) a junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e

II – se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa

Assim sendo, resta evidente que é possível registrar a retirada do sócio perante a Junta Comercial, ainda que não haja a assinatura formal do sócio retirante nos documentos que irão formalizar sua retirada e, sobretudo, ainda que reste pendente a apuração de seus haveres.

Mas, atenção! Para realizar o procedimento de formalização da retirada do sócio, é essencial aguardar o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias, e assim deflagrar o procedimento de alteração do contrato social que será realizado em dois atos consecutivos: primeiro, arquiva-se a notificação do sócio retirante e, por conseguinte, faz-se a alteração do quadro societário.

Por fim, mas não menos importante, é essencial que logo após o primeiro ato (registro de notificação da retirado do sócio) seja solicitada uma certidão simplificada para verificar se já consta registrada a informação da saída do sócio; no mais, no que diz respeito aos haveres, torna-se evidente a necessidade de ambas as partes avaliarem a contratação de advogados especializados em Direito Empresarial para que protejam seus direitos de maneira diligente e efetiva.

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